Cession d’entreprise · Article
Cession de titres : ce que l’acquéreur ne pourra plus reprocher au vendeur
Un acquéreur découvre après la cession qu’il ne peut pas exploiter le fonds comme il l’entendait, et reproche au cédant de ne pas l’avoir dit. Le 14 mai 2025, la chambre commerciale rejette, en formulant une règle que l’on n’avait pas encore lue avec cette netteté : le devoir d’information ne porte que sur ce qui a un lien direct et nécessaire avec le contrat et dont l’importance est déterminante pour le consentement. Deux conditions, cumulatives. L’acquéreur plaidait qu’une seule suffisait.
Le devoir d’information du cédant ne porte que sur l’information qui présente un lien direct et nécessaire avec le contrat et dont l’importance est déterminante pour le consentement : les deux conditions sont cumulatives (Cass. com., 14 mai 2025).
Éric Pérès, avocat à la Cour · publié le 1er septembre 2026 · 8 minutes de lecture
Ce que dit le texte
Une conjonction qui change le rapport de forces
Les faits sont modestes et c’est ce qui les rend utiles. Un restaurant de restauration rapide, la totalité des parts cédées en 2018, et la découverte que l’activité de friture est en réalité impossible dans le local : le règlement de copropriété et l’opposition des occupants font obstacle à l’installation d’un système d’extraction. L’acquéreur assigne le cédant en indemnisation.
Le pourvoi soutenait une lecture précise, et c’est elle que la Cour rejette : « ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ». Autrement dit, le lien suffirait à établir le caractère déterminant. La Cour répond que les moyens « qui postulent que le devoir d’information porte sur toute information ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties » ne sont pas fondés.
La règle est donc à deux conditions, et elles s’additionnent. Il faut un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il faut, en outre, que l’importance soit déterminante pour le consentement de l’autre partie. Une information peut avoir un rapport évident avec l’opération sans être due, si son caractère déterminant n’est pas établi.
C’est précisément ce qui a coûté le procès à l’acquéreur. La cour d’appel avait retenu qu’il ne démontrait pas que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante de son consentement, alors même que la société avait pour activité déclarée la restauration rapide et que le bail mentionnait cette activité et la présence d’une hotte. La Cour de cassation juge la décision légalement justifiée.
Les chiffres qui commandent
Le mécanisme
Ce que l’arrêt déplace, concrètement
Le devoir légal se resserre. Ce qui ne s’y trouve plus doit se trouver ailleurs — dans le contrat.
Pour le cédant, c’est une protection. Le devoir d’information n’est pas une obligation de tout dire. Il ne couvre pas l’ensemble des circonstances qui, rétrospectivement, auraient intéressé l’acquéreur. Le cédant de bonne foi qui n’a pas anticipé l’usage que l’acquéreur comptait faire du bien n’engage pas sa responsabilité de ce seul fait.
Pour l’acquéreur, c’est un avertissement. L’article 1112-1 n’est pas un filet de sécurité rétroactif. Ce qui compte pour l’acquéreur doit être dit avant, et laissé par écrit. L’espèce le montre : une activité déclarée et mentionnée au bail n’a pas suffi à établir que la modalité d’exploitation était déterminante.
Le dol reste ouvert, mais sur un autre terrain. La réticence dolosive de l’article 1137 suppose une dissimulation intentionnelle. Elle ne se déduit pas du silence : il faut établir que le cédant connaissait l’information, savait son importance pour l’autre, et l’a tue. La preuve est d’un autre ordre que celle du manquement au devoir d’information.
Et la charge de la preuve n’est pas réglée par cet arrêt. Le quatrième grief portait précisément sur ce point — l’acquéreur reprochait à la cour d’appel d’avoir inversé la charge. La Cour l’écarte comme critiquant des motifs surabondants. Le mécanisme en deux temps de l’article 1112-1, alinéa 4, reste donc à préciser : à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver qu’elle l’était, à l’autre de prouver qu’il l’a fournie.
Ce que l’acquéreur aurait dû écrire
Une phrase dans la lettre d’intention : l’acquisition est faite en vue d’exploiter une activité de friture.
Une déclaration du cédant : aucune restriction d’usage résultant du règlement de copropriété ou d’une opposition des occupants.
Une condition suspensive : obtention de l’accord d’installation d’une extraction.
Aucune de ces trois lignes ne relève du devoir légal. Toutes relèvent de la rédaction.
Ce qui reste ouvert
Ce qui reste discuté
Une règle nette laisse deux zones grises, et elles sont celles où se jouent les dossiers.
Où passe la frontière du « lien direct et nécessaire » ?
David Noclercq observe que le devoir précontractuel d’information a servi aux plaideurs d’outil de remise en cause de transactions, alors même que les cessions de droits sociaux sont fortement encadrées contractuellement sans relever d’un régime spécifique.
Le constat nous paraît exact, et l’arrêt du 14 mai 2025 en est la réponse partielle. Partielle, parce que la Cour dit ce qui ne suffit pas sans dire ce qui suffit. Notre lecture : le caractère déterminant se prouve par des éléments extérieurs à l’objet du contrat — échanges précontractuels, conditions posées, prix justifié par une hypothèse d’exploitation. C’est affaire de dossier, non de principe.
Le devoir d’information a-t-il encore une utilité en fusions-acquisitions ?
On peut soutenir qu’entre professionnels assistés, l’article 1112-1 ne joue plus qu’à la marge, les déclarations et garanties couvrant le terrain.
Nous ne le pensons pas tout à fait. Le devoir légal garde une fonction là où la garantie s’arrête : les opérations sans audit, les cessions entre associés, les rachats de minoritaires. C’est d’ailleurs dans ces configurations, et non dans les grandes opérations, que le contentieux prospère — et l’arrêt du 14 mai 2025 y rend la position de l’acquéreur plus difficile.
Notre position
Notre position : ce qui compte se déclare, il ne se devine pas
L’enseignement pratique de cet arrêt tient en une phrase : le caractère déterminant ne se présume pas de l’objet du contrat, il se prouve. Et la seule façon fiable de le prouver, c’est de l’avoir écrit avant.
Du côté de l’acquéreur, cela signifie faire figurer dans les documents précontractuels l’usage projeté et les hypothèses sur lesquelles le prix repose. Une lettre d’intention qui décrit le projet d’exploitation n’est pas une formalité : c’est la preuve, le jour venu, que telle information était déterminante. Cela signifie aussi transformer les points sensibles en déclarations expresses du cédant, ou en conditions suspensives — un fait déclaré puis démenti relève de la garantie contractuelle, terrain beaucoup plus sûr que le devoir légal.
Du côté du cédant, la lecture est symétrique et tout aussi opérationnelle. La protection ne vient pas du silence, mais de la traçabilité : ce qui a été remis, quand, et à qui. Une data room dont on conserve l’index et les accusés de réception vaut mieux qu’une clause de style affirmant que l’acquéreur a reçu toute l’information utile.
Enfin, une remarque sur l’équilibre général. Cet arrêt ne réduit pas le risque de l’opération : il le déplace du devoir légal vers le contrat. Pour un cédant, c’est une bonne nouvelle uniquement s’il maîtrise ce qu’il déclare — car les déclarations qu’on lui demandera en compensation seront, elles, sans conditions de lien ni de caractère déterminant.
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Cet article expose une analyse à jour des textes cités. Il ne constitue pas une consultation : une situation particulière appelle un examen particulier. Écrire au cabinet.